一天，小羊在河邊喝水，狼看見了，說：“這些水是我的！”
小羊說：“這水是從山上流下來的，怎么能說是你的呢？”狼生氣的說：“我說是我的就是我的！你喝了我的水，晚上我要吃掉你!”狼說完話，搖著尾巴就走。
小羊回到家里，哭了起來。
小貓看見小羊哭了，說到：“小羊，你為什么哭了？”小羊說：“狼說今晚要來吃我！”小貓說：“你別怕，晚上我來幫你！”
后來，小狗、小馬、小象都知道了這件事，決心幫助小羊。
下午，動物們開始討論怎么幫助小羊，不久，他們找到了對付狼的辦法。
傍晚，狼來到小羊的屋子里，屋子里黑漆漆的，什么也看不見，狼就去火爐上點火。
小貓跳起來，對著狼的臉就是一爪，狼的臉一下子就痛起來。
狼想逃跑，于是就到了門前，小狗看見狼的腳，咬了一口，狼疼得嗷嗷直叫。于是它想從房子后面逃走，這時，小馬把狼踢到小羊那里，小羊又用羊角頂了一下狼，狼再也站不起來了。
最后，小象用鼻子把狼扔到河里去了。
從此，狼再也不吃小羊了。