公元前204年秋天的一個深夜，在河北井陘口幾十里的山洼子里，駐進了韓信的幾萬人馬，他們是經過三天三夜急行軍才趕到這里的。
　　趁將士們小憩之際，韓信把副將張耳叫到身邊，一起商量破趙之際。
　　這次行動，是韓信向劉邦提出的戰略計劃，北伐代、趙和燕國，向東擊齊，南下截斷楚軍的糧草供應，迂回包抄項羽。
　　劉邦十分贊同這個計劃，并派張耳隨韓信一起出征。張耳原來做過趙國的丞相，又做過十八王中的常山王，一直住在趙地，對那一帶的地形相當了解。臨出發前，劉邦再三叮囑韓信，遇事多聽聽張耳的意見，韓信表面上答應，心里卻在想：那得看什么事了。他知道，張耳是個循規蹈矩、不敢越雷池一步的平庸之輩。
　　韓信的人馬以勢如破竹之勢，一舉打敗了代國，又向趙國進發，把部隊開進了趙國的腹地。趙國早就得到韓信要來奔襲的情報，可趙王也不把韓信當一回事。趙國有個善于用兵的將軍叫李左車，他認為韓信遠道奔襲，井陘口是必經之地，那里道路相當狹窄，車馬不能并行，連裝糧草的大車也很難進來。等到韓信一鉆進那只口袋，他只須帶三萬人馬，從小路包抄過去，來個兩頭夾擊，就能置韓信于死地。
　　趙王聽了哈哈大笑，指著李左車道：你呀你呀，怎么忘了兵書上說的‘十則圍之，倍則戰之’的古訓呢！對韓信這點微不足道的兵力，怕什么！要知道，我們有二十萬大軍哪！趙王根本不愿采納李左車的建議，李左車心灰意冷，再也不說什么了。
　　這個消息很快讓韓信派去的探子得知，韓信聽了，心花怒放。但內心又不禁暗暗佩服那個從未見過面的李左車將軍，將來倘有機會，一定得朝他連拜三下，尊他為師。
　　機不可失，時不再來。韓信迅速整頓好隊伍，馬不停蹄地趕到了井陘口。
　　剛駐扎下來，張耳已把這一帶的地形細細察看一番，他發現井陘口沒有水源，萬一被趙軍圍住，是堅持不了幾天的。他向韓信建議，最好選個背靠山陵，前臨水澤的地方安營扎寨。
　　韓信弦外有音地說：張耳將軍，將士們日夜兼行，夠累的了，既然駐扎下來，就別麻煩了。張耳還在堅持：韓將軍，我對這一帶了如指掌，不怕一萬，只怕萬一，萬一我們被……正說著，幾位副將走進大帳，一致要求另換地方駐扎。韓信一口回絕。
　　其中一位將軍動情地說：韓大將軍，難道你忘了當年的流浪生活，忘了你在河邊討飯的日子？……韓信聽了，一肚子不高興，瞪了那將軍一眼，那位將軍也不知趣，繼續說道：倘若我們被趙國打敗，全軍覆滅，國破家亡……別說了！韓信勃然大怒，都什么時候了，還在這里羅里羅嗦的，還不給我退下！幾位將軍只好吶吶而退。
　　當天夜里，韓信又挑選了兩千名輕騎，命他們每人帶上一面小紅旗，穿過山間小道，繞到趙軍背后，埋伏在山溝里等待命令。
　　張耳百思而不解，但也不敢多問。
　　三更天時，騎兵們要動身了，韓信吩咐道：天亮之前，趙軍必定會向我們進攻，等他們一離開軍營，你們立即沖進去，拔掉他們的旗幟，換上手中的小紅旗。他轉身命令張耳，快給他們分發干糧，待明日打敗趙軍，一定讓全軍將士舉行一次豐盛的會餐。張耳搖頭苦笑，心里卻說：唉，敵眾我寡，是吉是兇，是生是死，還不知道呢！韓信看他那副模樣，在他手心里捏了一下，意思是叫他沉住氣，可張耳那顆懸著的心怎么也落不下來。 　　兩千名騎兵出發不久，韓信又派出一萬人馬，開到井陘口附近的綿蔓河以東，綿蔓河水深流急，韓信叫他們緊靠河旁，背水為陣。
　　這陣勢很快傳到趙王那里，趙王笑歪了嘴，得意洋洋地說：韓信呀韓信，你連這都不懂，還帶什么兵，打什么仗喲！因為背水立陣等于切斷了自己的后路，只能前進，不能后退，這正是兵法的大忌。立在一旁的李左車卻捻著胡須，默不作聲。他想，韓信也非等閑之輩，難道這最普通的常識都不懂嗎！這其中必定有問題。其實，這正是韓信用的計策。
　　天麻麻亮時，韓信使下令向趙國發動進攻，隆隆的戰鼓把大山驚醒了；震耳欲耷的喊殺聲把滿山的鳥兒驚得四處飛散。趙國的大將陳余等待已久，只見韓信的主力將殺出來，立即指揮趙軍迎戰。他們依仗人多勢眾，兵強馬壯，發動了一次又一次猛攻，而每一次都比上一次來勢兇猛，勢如排山倒海，把韓信壓得抬不起頭來，實在招架不住，只好敗下降來；陣地上扔滿了韓信部隊丟下的戰馬、盔甲。騎在一匹黑馬上的陳余高喊著：將士們，沖呀！活捉韓信，論功行賞！趙軍的軍隊鋪天蓋地地向韓信的敗兵猛追而去。
　　韓信無心戀戰，帶著人馬一直朝后退，退到綿蔓河邊，便無處可退了。
　　河面上白浪滔天，沒有一只渡船，看不見一只水鳥，韓信縱身躍上一塊磯石，大聲道：將士們，如果我們殺不出一條生路，就會被河水淹死，反正是死，倒不如拼上去，以死求生！將士們只感到一股熱血涌遍了全身，回轉頭來，吶喊著沖入敵陣。
　　一人拼命，十人難擋，更何況萬人拼命呢！他們在韓信的鼓動下，揮刀舞劍，殺得趙軍血肉橫飛，抱頭鼠竄。不一會，趙軍便吃不住勁了，正想撤回軍營，回頭一看，自己的營壘上竟然出現無數面漢軍的旗幟，在陽光下發出耀眼的光彩。趙軍的將士們以為自己的陣地已經陷落，一下子亂了陣腳，成千上萬人像無頭蒼蠅一般到處亂竄。
　　站在山頭上的張耳揮著指揮旗，命令將士們兩面夾擊。將士們勇氣倍增，爭先恐后，奮勇殺敵，一鼓作氣把潰不成軍的趙軍殺得個落花流水。大將陳余在混戰中被亂刀砍死。戰爭結束后，有人向韓信報告，說他們抓住了一個趙國的將官。
　　韓信正要問是什么人，只見幾個將士把一個渾身是血的人推推揉揉地帶到他面前。韓信一盤問，呀，不是別人，正是趙國的李左車將軍！他早就仰慕李將軍的才能。在這之前，他曾下令，誰若活捉李左車賞黃金千兩，沒想到竟被他的部下活捉了。韓信伸開雙臂，大叫一聲：李將軍！李左車一看是韓信，把頭別了過去。
　　韓信立即把李左車帶到帳下，用劍割斷綁在他身上的繩索，然后納頭便拜。李左車不禁想起韓信小時候從別人胯下鉆過的傳聞，厭惡地吐了口唾沫，道：別耍花樣了，要砍便砍，隨你處置！韓信也不多說，命人趕快準備宴席，他要為李將軍壓驚。宴會上，韓信不斷向李左車敬酒，并向他討教破敵之計，季左車把手一攤：現在我做了你的俘虜，怎么能與你商討破敵之計呢！韓信笑道：有道是三人行，必有我師。在打仗上，我不如你……李左車一愣：何以見得？韓信說：當初，趙王倘若真的采納了你的意見，我的腦袋怕早已搬家了！一句話說得李左車面紅耳熱，連聲道：韓將軍過獎了過獎了！韓信那誠懇的態度，使李左車深受感動。當韓信再三向他求教下一步該如何行動時，李左車道：依我看，你的這支軍隊由于長期作戰，已經疲憊不堪，難以再戰了！韓信反問：這么說，我想繼續攻打燕國，是不容易的事羅？李左車把頭點點。韓信再三追問，李左車道：容我再好好想想。第二天天剛亮，李左車剛剛睜眼，見韓信立在床前，等候著他出的主意，李左車慌忙站起，小聲道：我想，你應該解甲休兵！解甲休兵！對，將你的人馬駐扎在燕國邊境，燕國也不知你在玩什么花樣，其實你在養精蓄銳；然后，只要派一位使者到燕國送一封信，告訴燕王，你準備什么時候攻打他們，燕國一定會嚇得發抖，必然會順從你們；這樣一來，旁邊的齊國也會向你們投降！韓信聽了，喜出望外，連擊三掌：李將軍，你莫不是天上的星宿下凡喲！他真的采納了李左車的建議，不費吹灰之力征服了燕國。 　在慶功會上，張耳不解地問韓信：兵書上行軍布陣，理應依山傍水，而將軍卻背水立陣，當時將士們心里都不服，但結果還是取得了勝利，不知這是什么道理？韓信答道：兵書上也說：‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。你知道，我們這支部隊大多是剛招募來的新兵，缺少嚴格的訓練，戰斗意志也不夠堅強。再說，我帶領這支隊伍時間也不長，還沒建立起真正的威望。在危急關頭，大伙是不會聽我指揮的。因此，我把部隊置于危難境地，才迫使他們各自為戰，以求生存。如果在安全的地方扎營，后面有路可逃，他們一見敵軍來勢兇猛，肯定會爭先恐后地逃跑，那樣，還怎么能打仗呢！一番話說得眾人口服心服。
　　將士們又七嘴八舌地問起了燕國為什么這么容易歸順。韓信莞爾一笑，把李左車推了出來，這，你們得問問他，他是我的先生，我是聽先生說了才那樣做的。李左車不好意思地把手直擺：哪里哪里，我只不過是你們的俘虜，怎么能當先生呢？韓信大聲道：是我的先生，也是眾將官的先生！他把經過一說，驚得在場的將士個個張大了嘴巴，半天說不出話來。