1941年6月22日法西斯德國(guó)開始進(jìn)攻蘇聯(lián)，出動(dòng)190個(gè)師，約550萬人，3500多輛坦克和裝甲車，5000多架飛機(jī)。德軍分北路、中路、南路向東推進(jìn)。其南路軍隊(duì)于1941年秋未攻至克里木半島（一譯“克里米亞半島”），蘇軍第51集團(tuán)軍大批人馬向東敗退。不久，蘇軍第51集團(tuán)軍殘部被改編為獨(dú)立濱海集團(tuán)軍，駐守塞瓦斯托波爾。
　　德軍攻擊克里木半島的部隊(duì)是曼施泰因率領(lǐng)的第11集團(tuán)軍，而追擊蘇軍第51集團(tuán)軍的德軍則是由他統(tǒng)率的、新調(diào)上來的第42軍。這第42軍的指揮是馮·施波內(nèi)克中將。
　　德國(guó)法西斯頭子希特勒令曼施泰因繼續(xù)東進(jìn)，但遭到蘇軍的頑強(qiáng)抵抗和有力反擊，東進(jìn)被阻。希特勒便令曼施泰因掃清克里木半島蘇軍，尤其要攻下島上重城塞瓦斯托波爾，以便為德軍下一年的進(jìn)攻作好準(zhǔn)備。
　　塞瓦斯托波爾是突出于黑海北部的克里木半島西南的一座城市。該城被狹長(zhǎng)的、寬約千把米的北灣分成兩部分，主城在北灣之南，北灣之北的城區(qū)叫作“北城”?！氨背恰敝庇袆e爾別克河。全城之東有薩蓬山等山地，山間有超爾納亞河斜貫。城西則有赫爾松涅斯半島。
　　為了保衛(wèi)塞瓦斯托波爾，蘇軍于1941年11月初成立了塞瓦斯托波爾防御指揮部，司令員是黑海艦隊(duì)司令員奧克佳布爾斯基海軍中將，副司令員是獨(dú)立濱海集團(tuán)軍司令員葉·艾·波德羅夫。
　　守衛(wèi)塞瓦斯托波爾的蘇軍有5.2萬人，其中包括幾個(gè)海軍陸戰(zhàn)旅的水兵2.1萬人，火炮不下于170門。后來，又有若干軍隊(duì)從東方調(diào)來協(xié)助守衛(wèi)。
　　蘇軍在塞瓦斯托波爾外圍構(gòu)筑了三道防線，最外面一道在城東十五六公里處，環(huán)狀；中間一道從城東的超爾納亞河北岸起，沿薩蓬山而南，直至黑海濱；最里面的一道則抱于城北、城東、城南。各道防線都有許多鋼筋混凝土工事。整個(gè)防線之內(nèi)劃為四個(gè)防區(qū)，以便指揮。
　　為了摸清蘇軍火力設(shè)置，1941年11月德軍第54軍的幾個(gè)師在?！h森指揮下，接近塞瓦斯托波爾外圍防線，噼哩啪啦放了幾槍便隱藏起來，蘇軍察知敵人來意，便也只還擊了幾梭子子彈便不再射擊。?！h森不敢輕進(jìn)，也未摸清蘇軍虛實(shí)，退去。
　　接著，德方第11集團(tuán)軍的曼施泰因準(zhǔn)備以兩個(gè)軍的兵力在強(qiáng)大人力支援下攻占塞瓦斯托波爾。但此時(shí)陰雨連綿，時(shí)而大雨如注，使德軍的軍需品難于運(yùn)送，又加之失散于敵占區(qū)的小股蘇軍兵士不時(shí)偷襲敵人，使德軍及其所屬的羅馬尼亞部隊(duì)不得安寧，因此，直到1941年12月中旬，德軍才做好了攻擊塞瓦斯托波爾的準(zhǔn)備。
　　1941年12月17日，德軍從南、北兩邊向塞瓦斯托波爾發(fā)起進(jìn)攻。南部的德軍第24步兵師與第50步兵師向西運(yùn)動(dòng)，準(zhǔn)備拿下俯瞰城區(qū)的那拉高地和分割城區(qū)的北灣。德軍沿超爾納亞河河谷推進(jìn)。這一帶道路崎嶇，灌木林密布。正當(dāng)?shù)萝娊咏K軍外層防御圈時(shí)，蘇軍火炮怒吼，槍聲大作，把德軍打死打傷不少。德軍稍稍后撤，其支援炮火便向蘇軍陣地猛轟，山石炸裂，土石亂飛，此時(shí)蘇軍已躲入掩體。而后，德軍又一邊叫嚷一邊放槍向前沖，蘇軍從掩體中瞄準(zhǔn)敵人齊發(fā)槍炮，把德軍打得向后退去。蘇軍也不追擊。雙方相持，連日以大炮相轟擊。再說北邊，德軍的第22步兵師和第132步兵師由別個(gè)別河的峽谷出發(fā)，向守衛(wèi)城北側(cè)西海岸的蘇軍發(fā)起進(jìn)攻，蘇軍的守衛(wèi)部隊(duì)是第388步兵師、第40騎兵師以及第7海軍陸戰(zhàn)旅。此時(shí)已是冬季，天氣已頗為寒冷，又加淫雨不息，德軍的許多部隊(duì)仍無大衣、手套及棉帽，而是穿著夏衣，這本是一旅疲憊之師，但由于蘇軍情緒沮喪，望敵生畏，一接觸便被擊潰了。然而，幾天之后，由于蘇軍軍官親臨戰(zhàn)陣督戰(zhàn)，政治委員們又去鼓動(dòng)，而且威脅說如果當(dāng)了俘虜，家屬也要株連被懲罰，加之蘇軍新的精銳部隊(duì)逐漸投入戰(zhàn)斗，才逐漸阻住了德軍的進(jìn)攻，不過雙方傷亡都不少。
其間，德國(guó)肖爾蒂茨指揮的第16步兵師，在重炮的支援下向蘇軍陣地強(qiáng)攻。
蘇軍戰(zhàn)士頑強(qiáng)抵抗，終因人員傷亡太大，敗退下來。蘇軍的第三防區(qū)被敵人突破。
　　德軍進(jìn)攻持續(xù)不停，塞瓦斯托波爾的守衛(wèi)面臨嚴(yán)竣考驗(yàn)。
　　此時(shí)，蘇聯(lián)國(guó)家元首斯大林下令改組守衛(wèi)塞瓦斯托波爾的領(lǐng)導(dǎo)人員。1941年12月20日，由原先配置在庫(kù)班的外高加索方面軍領(lǐng)導(dǎo)人科茲洛夫負(fù)責(zé)守衛(wèi)塞瓦斯托波爾。次日，一個(gè)步兵師和一個(gè)陸戰(zhàn)旅渡海抵達(dá)塞瓦斯托波爾。
而令原塞瓦斯托波爾防御指揮部的奧克佳布爾斯基司令員，即黑海艦隊(duì)司令員，從速返回塞瓦斯托波爾，以火力支援地面部隊(duì)。此時(shí)，奧克佳布爾斯基海軍中將在離塞瓦斯托波爾四百多公里外的諾沃羅西斯克海軍基地。奧克佳布爾斯基接到電今后，立即率領(lǐng)若干艘艦只前來支援。
　　此時(shí)，塞瓦斯托波爾守軍仍處于危急之中。
　　1941年12月26日，兩支蘇軍由東部開來支援。一支是由利沃夫指揮的第51集團(tuán)軍，一支是由契克尼亞克指揮的第44集團(tuán)軍。
　　利沃夫指揮的第51集團(tuán)軍有1.3萬人，冒著暴雨渡海登陸，登陸處是荒無人煙的海岸，德國(guó)空軍不時(shí)襲擊，而蘇軍并無空中支援和地面炮火支援。
　　契爾尼亞克指揮的第44集團(tuán)軍，則先以3000人在塞瓦斯托波爾東約二百公里的地方登陸，以切斷德軍第42軍的后方交通，而后，從12月29日起，蘇軍又有2.3萬人，在暴風(fēng)雨和德軍空襲中登陸，雖然損失了不少船只，但終于到達(dá)了塞瓦斯托彼爾。
　　至此，塞瓦斯托波爾的守衛(wèi)又得以穩(wěn)固。
　　1942年1月15日，德國(guó)曼施奉因的第11集團(tuán)軍，以三個(gè)半師的兵力進(jìn)攻塞瓦斯托波爾以東的菲奧多西亞港，以切斷東部蘇軍與塞瓦斯托波爾的聯(lián)系。當(dāng)時(shí)該地的蘇軍有8個(gè)師，結(jié)果卻被德軍擊敗，被俘一萬余人，丟失火炮170門。不過，蘇軍的東西方聯(lián)系并未被切斷，因?yàn)榇藭r(shí)刻赤海峽已封凍，大批蘇軍可從冰上西援。
　　1942年1月28日，科茲洛夫指揮的蘇聯(lián)高加索方面軍改稱克里木方面軍，因?yàn)樗勾罅终J(rèn)為收復(fù)克里木半島，尤其是保衛(wèi)塞瓦斯托波爾，關(guān)系極其重大，關(guān)系著蘇軍全線大反攻。期大林此時(shí)還把蘇軍總政治部主任麥赫利斯以最高統(tǒng)帥部代表的身份派在克里木。
　　1942年2月27日，蘇軍向截?cái)嗯c包圍塞瓦斯托波爾的德軍發(fā)起猛攻，經(jīng)6天激戰(zhàn)，戰(zhàn)役告終。此后，3月13日、3月20日、3月26日、4月9日，蘇軍又連續(xù)在克里木半島向德軍進(jìn)攻，以打擊德軍對(duì)塞瓦斯托波爾的攻擊力量。此時(shí)，德方曼施泰因的坦克幾乎全被蘇軍摧毀。
　　1942年5月8日到5月15日，德軍空軍與陸軍同時(shí)大舉向塞瓦斯托波爾的刻赤進(jìn)攻，蘇軍抵擋不住，棄城而逃，被俘17萬人，損失火炮1.1萬門，坦克250輛，摩托車3800輛，飛機(jī)300架。這樣，塞瓦斯托波爾的守軍陷入不利境地。德軍后來用這些繳獲的武器來攻打塞瓦斯托波爾，而蘇軍的領(lǐng)導(dǎo)人科茲洛夫、契爾亞尼克與麥赫利斯等，均因此次失敗而被貶職。
　　到1942年6月，蘇軍在南線的力量已大為減弱。而此時(shí)，德國(guó)第11集團(tuán)軍按希特勒的意圖，準(zhǔn)備拿下塞瓦斯托波爾以便東進(jìn)。
　　此時(shí)守衛(wèi)塞瓦斯托波爾的蘇軍共有7個(gè)步兵師、3個(gè)海軍陸戰(zhàn)軍和其他部隊(duì)，后來又有兩個(gè)步兵旅前來支援，總計(jì)70個(gè)營(yíng)。該地區(qū)的百姓，凡能使用武器的皆征召入伍，這些守衛(wèi)軍兵，計(jì)有火炮600門，坦克40輛。
　　德軍分三路進(jìn)攻塞瓦斯托波爾。北路是?！h森指揮的第54軍，南路是弗雷特爾·皮科指揮的第30軍，中路是羅馬尼亞山地旅?？偣灿?個(gè)德國(guó)師，2個(gè)羅馬尼亞師，支援的有700門火炮和一批重型迫擊炮。而其空中支援則有里希特霍芬指揮的第8航空軍，該航空軍有7個(gè)轟炸機(jī)大隊(duì)，3個(gè)斯圖卡轟炸機(jī)大隊(duì)，4個(gè)戰(zhàn)斗機(jī)大隊(duì)及17個(gè)高射炮兵連。此外，德軍還有一些巨人式遙控裝甲履帶輸送車，此車能將烈性炸藥運(yùn)入對(duì)方防御工事。
　　1942年6月7日，曼施泰因指揮的德軍對(duì)塞瓦斯托波爾發(fā)動(dòng)攻擊，許多大口徑與中口徑的火炮把炮彈傾瀉到蘇軍陣地上，德軍空軍也對(duì)蘇軍陣地進(jìn)行輪番轟炸。蘇軍在各防御陣地頑強(qiáng)阻擊。
　　北路蘇軍與德軍在別爾別克峽谷激戰(zhàn)。德軍用巨人式遙控裝甲履帶輸送車裝著烈性炸藥向蘇軍開來，蘇軍用大炮轟擊，但那“巨人”車卻左拐右折地隆隆開來，一到蘇軍堅(jiān)固的防御工事，便“轟”地一聲爆得烈焰硝煙騰入半空，頓時(shí)把那工事與守衛(wèi)蘇軍炸成齏粉。蘇軍無法對(duì)付此種“巨人”，在北線邊戰(zhàn)邊退。后來，北線的重要設(shè)防點(diǎn)斯大林堡，被德軍肖爾蒂克的第16步兵團(tuán)奪去。
　　在南路，蘇軍憑借險(xiǎn)要的山勢(shì)、堅(jiān)固的工事與不易通過的密密灌木叢與德軍鏖戰(zhàn)。到處是地雷、炮彈、炸彈的巨大爆裂聲，子彈如同不斷呼嘯的驟雨。德軍傷亡慘重，有的步兵團(tuán)只剩了幾百人。不少步兵連就剩了幾個(gè)人。
但蘇軍也難于堅(jiān)守，終于被德軍攻占了薩蓮山一帶的前沿陣地。
　　在中路，蘇軍成功地阻擊了敵軍進(jìn)攻部隊(duì)，堅(jiān)守住那拉高地。
　　德軍的攻勢(shì)總的看來雖有所進(jìn)展，但未能達(dá)到預(yù)期目的。而此時(shí)，德軍第8航空軍團(tuán)因其他戰(zhàn)場(chǎng)的需要·可能要撤出塞瓦斯托波爾的戰(zhàn)斗。因此，德軍集中兵力攻擊蘇軍守衛(wèi)相對(duì)薄弱的北部防線。德軍?！h森的第54軍的第50步兵師，越過超爾納亞河，攻占蘇軍沿薩蓬山筑就的防御陣地后方的英克爾曼。6月28日，德軍兩個(gè)步兵師（第22、第24師）又趁夜強(qiáng)渡寬只一公里左右的北灣，直撲塞瓦斯托波爾城的東部，繞到蘇軍防線的后方，蘇軍防線至此失去了作用。
　　蘇軍的防線雖己不復(fù)存在，但某些地段的戰(zhàn)斗依然激烈，尤其是懸崖峭壁的洞穴與炮兵陳地的坑道中的蘇軍，都在作最后的抵抗。
　　由于德軍的空中優(yōu)勢(shì)，蘇聯(lián)里海艦隊(duì)水面船只此時(shí)已無法進(jìn)入塞瓦斯托波爾，不像以前那樣還可運(yùn)送援兵和補(bǔ)給品。只有潛艇尚可進(jìn)入塞瓦斯托波爾，但此時(shí)潛艇的任務(wù)卻是把蘇軍所有的高級(jí)軍官及其他高級(jí)官員們撤出此地，以免被俘。
　　塞瓦斯托波爾的零散守軍中的政治委員們，仍在基層組織殘兵與德軍作殊死戰(zhàn)，決不投降，這使德軍遭到慘重的傷亡，傷亡約二萬四千親人。
　　這些基層政治委員們?cè)跇審椨帽M、退無可退時(shí)，就與殘剩的兵士，成群的老百姓，其中包括婦女與年輕姑娘們一起，手挽著手向德軍沖去，悲壯地在陣地上倒下。蘇聯(lián)普通軍人的血與老百姓的血流在一起，滲入巖縫，凝固在塞瓦斯托波爾的土地上。
　　蘇聯(lián)獨(dú)立濱海集團(tuán)軍殘部退至塞瓦斯托波爾西側(cè)的赫爾松涅斯角，打算從海上撤退，但遭到圍殲，三萬余人于1942年7月4日投降。
　　到1942年7月3日結(jié)束的塞瓦斯托波爾保衛(wèi)戰(zhàn)，經(jīng)歷了250天。蘇軍擊毀德軍幾百輛坦克，幾百門大炮，殲敵30萬。最后，德軍俘虜蘇軍9萬人，繳獲大炮460門。戰(zhàn)斗期間，德軍消耗了4.6萬噸彈藥、2萬噸炸彈。